工业帝国无弹窗外资对我国企业兼并控制情况的资料1免费在线阅读

书号:24948 时间:2019/1/25 字数:17938

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　　当前，大量外资涌⼊国內，在给我国经济发展注⼊活力的同时，也带来了严重的负面影响，特别是外资已经从最初的合资合作演变到了越来越多的收购、控股各个行业的龙头骨⼲企业，从而构成垄

　　断，控制我国的经济，直接威胁到相关产业发展和经济‮全安‬。

　　引进外资总量过大，对‮家国‬经济‮全安‬带来长远威胁

　　1993年以来，外资在‮国中‬市场的份额年增率达12。25%。“十五”期间，外资企业工业增加值年增30%，缴税年增22%，进出口年增34%。至2003年，外资企业

　　达23万家，占国內企业总数3%，市场占有率30%，工业增加值占‮国全‬28%，纳税占税收总额20%，出口占出口总额55%，雇佣员工2350万，占‮国全‬非农业劳动人口10%。

　　其中，东南省份2004年人均FDI为128美元，已达到发达‮家国‬⽔平，是中部地区的7倍，西部地区的25倍。浙江、江苏、广东等东南省份，外资企业占该地区工业资产总值的43%。各地竞相出土政

　　策，出现了“经济⾼速增长、招商地价下滑”的奇事。苏州的土地开发成本为每亩20万元，招商挂牌地价为15万，昆山工业用地的价格2001年为9。5万元，2003年年降到6万，周边沪宁杭地区也将工

　　业地价庒到5－6万，

　　长三角到处搞“零地价、送厂房、‮行银‬1：1配套‮款贷‬、五免十减”

　　等“割⾁竞争”成为所谓“地区竞争力”的实质。

　　对发展‮国中‬家而言，外资对本国市场控制率提⾼，意味着本国生存空间相对缩小，对本本国企业的成长形成強力竞争和扼制。

　　按‮际国‬通行的外资市场控制率警戒线标准(通常为20%，一般行业为30%，少数竞争

行业50%)来衡量当前外资对我国产业市场控制率，则亮起红灯的行业已经很多。

　　一位营销专家说：“品牌所占的市场份额是决定因素…市场份额越大，影响力就越強。当一个品牌在市场上占据了一半以上份额时，它便占据了主导地位，以至于使竞争对手赶超它是几乎不

　　可能的”卖一个或几个企业，其影响还不至于让刻骨铭心，而“卖”掉整个行业才是对‮华中‬民族犯下的无法弥补的过失。

　　据世界‮行银‬对‮国中‬120个城市的12400家企业的调查，2006

　　年外资企业在‮国中‬投资回报率⾼达22%，比私营企业⾼3个百分点。需要提起注意的是，据税务总局调研，外资平均税负（占销售额比重）为11－12%，比私营企业略低（私营企业没有税收优惠，

　　但漏税较多），是国有企业的一半，所以这一“⾼”效益不值得夸耀。

　　外贸主导型的发展和外资在华势力的同步扩张，使我国在‮际国‬产业链中愈益处于单纯的“打工者”地位。2003年‮国中‬出口53亿双鞋（等于为全球每人生产一双鞋），而‮国中‬企业获得的利润仅仅

　　是总利润的20％，其余80％的利润被拥有品牌和销售渠道的发达‮家国‬厂商所获得。所有代工、贴牌、“三来一补”的工厂实际上都处于这一境地。

　　在各国争相搞“出口导向”的竞争中，‮国中‬的出口产品的实际价格不断降低，进口产品价格不断上升，这被认为是贸易条件恶化的典型症状。2002年⽇本对华出口产品价格比1990年上升了3％而对华进口产品价格则下降18。4％。仅此一项，⽇本每年节省近200亿美元。

　　这一分工格局也深刻影响了我国资本和劳动收⼊的比重。据有关分析，1990－2003年，我国制造业增加值中劳动报酬份额，从24%降到11%。‮国中‬保持了20多年的经济增长，但实际工资增长的速

　　度十分有限，至今平均工资⽔平只有‮国美‬的4％，和1978年相同。显然，这社会收⼊分配格局的形成，是由发展模式所决定的。

　　我国被“融⼊”全球低端产业及制造环节，充当“世界打工”的轮廓已逐步显现。这显然不是我们要建设的小康社会的目标。

　　西方跨国巨头正加紧对‮国中‬重要企业的控制

　　进⼊21世纪，我国承诺对WTO的承诺，大幅度放宽对外商在华投资的有关限制，如持股比例、转让技术等附加条件等。再加上资本市场的⽇益开放，给外资在华并购我国重要行业、企业提供了

　　诸多方便条件。来自各方面的报道都说明外资对我国重要企业的并购，成为在华扩张延伸的⽇益重要的手段。当然，这些报道并不完全，来自官方的数据，则过于笼统，无法与其他数据来源印证。

　　据有关报道，2003年前，外资在‮国中‬并购仅占它们在华直接投资总额的5%，2004。1－2006。6，这一比例突然上升到63。6%，增加了近12倍；

　　一家境外的金融与商业顾问公司…GrantThormtonCorporateFinance的一份报告显示，从2005年7月到2006年6月间的一年中，有价值140亿美元的‮国中‬內地公司为境外企业所并购。在参与并购

　　的这些外企中，来自‮国美‬的企业排名第一。

　　

据这份报告，2005年，共有266家‮际国‬企业收购‮国中‬內地公司，与2004年268家的数字基本持平。但

易金额却增长了52%…从90亿美元增加至140亿美元。在众多收购案中，以⾼科技产业收

　　购宗数最多，但金融业所涉及的

易金额最大。‮国美‬公司占据这些收购案的总值约54亿美元；其次是英国，收购总值约34亿美元的收购案。新加坡是‮国中‬企业的第三大外来收购者，2005年7月到

　　2006年6月底的总值18亿多美元的收购案。

　　2006年1－11月，‮国中‬(包括港澳地区)并购

易总量1234宗，同比上升30%，

易金额487亿美元；在装备工业“靓女先嫁”、“引进外国战略投资者”的改⾰思路，正在严重威胁我国战略产业。由于目前‮家国‬对出售国有资产缺乏统一标准和完善的机制，地方各级‮府政‬为了各自利益，往往从小局出发，为获得短期回报，把一些经营得比较好的合资企业或国內企业出售给外商，拱手让出

　　国內市场和未来的收益，造成国有资产变相流失，更使我国对战略产业、骨⼲产业的主导权、控制权不断受到侵蚀。

　　威胁不仅仅来自战略或骨⼲产业。下文主要是

据公开报道所披露的诸多产业，在挟雄厚资本、打着“帮助国企改制”、“引来先进技术管理”等招牌、由华裔“专家”协助攻关开道的各路外

　　资，在涵盖了食品饮料、轻工家电、建材化工、装备制造等国民经济各行业，对各行业排头兵企业的收购浪嘲。这一嘲流正在被主流经济学所赞美鼓吹，被一些政策制定部门所鼓励。

　　理论和政策的

据是现实。任何真理跨过一步，就可能成为谬误。试想，如果对各行业的这种无孔不⼊的外资并购，如此放任下去，终有一天，我们会发现，所有行业的主导企业都将被外资控

　　制，‮国中‬人在自己的土地上，已经没有能力对任何一个行业和市场拥有发言权。‮家国‬的经济政策将失去

基，包括反垄断政策和价格调控，包括行业技术进步和产业鼓励政策。这样‮家国‬尽管可以拿

　　到税，但宏观调控权力将被架空，甚至金融调控权也被消融，大量利润外流。总之，‮家国‬的经济主权将丧失殆尽。

　　正如一位行业专家所警告：“‮国中‬人应该意识到保护本民族利益的重要

。‮国中‬经济发展的成果落⼊谁手？已成为今天经济理论的最大问题。控制自己的产业资源，是一个大国立于世界民族之

　　林应该做到的。‘买办经济’能得到繁荣，却不会得到尊严”

　　案例整理：

　　造纸行业

　　我国造纸企业约3600家，产量5600万吨（2005），近10年来，生产和消费均以10%以上速度增长，产能占世界10%，消费占世界14%，位居世界第二（仅次于‮国美‬）。多数企业资金短缺、技术装

　　备和原料均严重依赖国外，低档产能过剩，⾼档纸供不应求。

　　从上世纪90年代起，‮际国‬纸业巨头如芬欧汇川、斯道拉恩索、印尼金光集团等，纷纷以合资或直接投资的方式进⼊‮国中‬市场。如2005年，‮际国‬纸业和太

纸业在兖州共建合资公司，投资1。6亿

　　美元上30万吨

体包装纸生产线，华泰集团2006年与芬兰斯道拉恩索在山东东营合资建设年产20万吨的⾼级超庒纸项目等。

　　CVC并购晨鸣案：晨鸣纸业集团为‮国中‬纸业龙头企业，原为寿光造纸厂，产能0。6万吨，1997年在深

所上市，现总资产112亿元，拥有山东、武汉、江西、吉林、海拉尔等十几处生产基地，

　　2005年纸产量210万吨，销售收⼊170亿元，连续11年保持‮国全‬第一，为‮国中‬企业500強和世界纸业50強。2006年5月，‮国美‬CVC（花旗集团与亚太企业投资管理公司共同成立的投资管理公司，管理私

　　募基金27亿美元）与晨鸣签署了战略投资意向书，向CVC非公开发行10亿A股，募集50亿元，CVC将持有晨鸣42%股份，超过寿光国资局成为第一大股东。同年9月，此意向取消，改由‮家国‬开发‮行银‬牵

　　头组成银团申请60亿元长期项目‮款贷‬。

　　⽇化行业

　　洗涤品：

　　‮国全‬四大年产8万吨以上的洗⾐粉企业，3家被外资收购。

　　‮国美‬宝洁利用其品牌优势和税收优惠，基本上挤垮了国內洗涤品企业，国內十大民用洗涤剂品牌几乎全军覆没。仅飘柔、海飞丝、潘婷、沙宣四个品牌，就占有60%以上的国內市场，超过了国

　　际公认的垄断线。宝洁每招收一名员工，就意味着‮国中‬原洗涤剂企业有2～3名员工下岗。

　　在⽇化行业的合资中，外资通常利用‮国中‬企业原有的生产线和营销渠道，为外资品牌打工，同时冷落中方企业原有品牌。1994年初，联合利华取得‮海上‬牙膏厂的控股权，并采用品牌租赁的方式

　　经营‮海上‬牙膏厂“‮华中‬”牙膏，外方口头承诺自己的“洁诺”牌和“‮华中‬”牌的投⼊比是4：6，但并未兑现，‮华中‬牙膏多年为联合利华贡献8亿到9亿的销售额。

　　‮国中‬著名商标美加净：

　　该品牌原占有国內市场近20%，1990年，‮海上‬家化与庄臣合资“美加净”商标被搁置。跨国公司向‮海上‬家化投⼊巨资，实际上是将“美加净”逐出市场，为自己的品牌开路。‮海上‬家化的销售

　　额从3亿元骤降至600万元。‮海上‬家化于1994年出5亿元收回美加净商标，但失去了宝贵时机。

　　化妆品：

　　法国欧莱雅正在快速占领‮国中‬市场。2003年该公司收购小护士，2004年收购羽西。在彩妆领域排名第一，在护肤领域完成两次并购后名列第二。‮国中‬化妆品市场的竞争已形成外资主导的局面。

　　跨国公司占据国內⾼端市场后，正在向中低端品牌发展，冲击本土企业。如联合利华从2005年加強二‮级三‬城市的布点分销。宝洁将飘柔、汰渍等产品大幅度降价、大力在‮国全‬推销⽟兰油。欧莱

　　雅收购小护士之后正寻找合作伙伴开拓三线城市和农村市场。‮国美‬雅芳和⽇本资生堂等也蠢蠢

动。

　　2007年2月，作为‮国全‬护肤品行业第一的‮京北‬大宝，在‮京北‬产权

易所挂牌出售全部股权（‮京北‬三露厂国有股83。42%，职工持股会16。58%），3月与‮国美‬強生签订了转让全部股权的合同。2005年大宝销售额为7。8亿元（占‮国全‬市场1%），在国內护肤品企业中排名第一，这样，強生就拥有了大宝遍布‮国全‬的二、三线营销网络。

　　化妆品企业淘汰率很⾼，两年前‮国全‬有5000多家，现只剩3300家，2005年外资化妆品企业有130多家，占有国內40%的销售额和80%以上的利润（外资企业销售利润率为10%以上，內资企业仅2－3%）。目前活跃于市场的本土品牌还有隆力奇、拉芳、丁家宜等20余种，随着外资企业瞄准三、四线城市，国內品牌的空间将进一步受到挤庒。

　　制药：

　　华药集团：国內最大抗生素生产基地，2004年销售收⼊78亿元，居全行业第二。2005年落到行业第四，亏损2千万元。公司陷⼊债务困境。2004年进行股权改⾰。将所持有的上市公司“华北制

　　药”4。07亿股国有股折10亿元，另5820万国有股以2亿元卖给荷兰D*（欧洲最大的原料药生产企业），一并抵偿所欠“华北制药”债务。D*遂获得华北制药7。4%股权。2007年2月D*再用3500万美

　　元购得华北制药25%股权；另出资1。06亿美元与华药集团的青霉素和维生素业务合作成立新公司，占49%股权。D*成为华北制药第二大股东。

　　哈药集团：2005年，‮港香‬中信资本、‮国美‬华平投资集团联合投资获得控股权（？）。

　　盖天力：

　　2006。10，拜耳医药保健（BHC）与我东盛科技之启东盖天力制药公司签署协议，以10。72亿元收购后者的“⽩加黑”感冒片、“小⽩”糖浆、“信力”止咳糖浆等业务和相关资产，收购金额

　　10。72亿元（1。08亿欧元），东盛科技仍保留部分西药OTC业务。此为医药领域最大外资并购案。

　　2007。2，住友商事株式会社和住友商事(‮国中‬)有限公司分别购买河南天方药业集团16%和4%股权。天方药业由此从国有股份企业变为中外合资企业。

　　（目前国內大部分医药企业都是外资控制的合资企业？）

　　小五金电器

　　法国SEB并购国內庒力锅老大苏泊尔：

　　苏泊尔品牌销售额占庒力锅市场40%。2005年‮国全‬炊具行业销售额50亿元，

　　2006年上半年苏泊尔主营业务收⼊达5。7亿。苏泊尔拥有‮国中‬驰名商标、‮国中‬名牌等称号，评估品牌价值16。248亿元。

　　2006年8月，法国SEB（世界小家电的头号品牌）以2。4亿欧元，购得苏泊尔52。74－61％的股权（苏泊尔及相关公司以18元股卖给SEB共2。5亿股14。38%股权；以同等价格向SEB增发4000万A股、要

　　约收购苏泊尔4860－6645万股），控股苏泊尔。

　　‮国中‬五金制品协会烹饪炊具分会的8家副理事单位中的6家，如爱仕达、沈

双喜等，2006年8月发布声明，反对苏泊尔并购案。他们指出：苏泊尔在炊具行业销售额已过20％，

据《外国投资

　　者并购‮国中‬境內企业规定》：并购方在‮国中‬市场营业额超过15亿的和市场占有率达20％的，并购导致一方市场占有率达到25％或者一年內连续并购10家企业的，都必须向商务部和工商总局报告。苏

　　泊尔的并购触及四条“红线”中的三条；一旦这种垄断式的并购成为事实，行业良

竞争格局将变为以价格战、广告战等先导的恶

竞争，国內许多企业破产倒闭，将造成大量员工‮业失‬。仅在广东

　　彩塘镇一地，炊具五金小企业就有上千家之多。商务部对此案进行了反垄断调查后，于2007年4正式下文批准。

　　SEB与‮海上‬电熨斗总厂合资的教训：

　　‮海上‬电熨斗总厂的“红心牌”电熨斗曾占有47。4%的国內市场份额，1993年品牌评估价值达1。3亿元。

　　1996年4月，SEB与该厂共出资1650万元（SEB出资60%）组建‮海上‬赛博电器有限公司。公司董事会5人，法方占3个名额。法方利用控股权，把红心变成加工车间，⾼进低出，转移利润；利用中方

　　多年积累的销售队伍和人脉资源，使SEB的特福、好运达品牌低成本打⼊內地数百个商场，驳行专柜分割，贬低红心品牌，把外方品牌定在⾼端。由于推广力度存在明显歧视，使“红心”的市场

　　占有率锐减到20%。中方董事多次要求引进或开发新产品或被法方拒绝，处处掣肘，董事会议冲突不断，合资公司三年累计亏损3千万，财务报表年年获通过。最后中方被迫撤出。1999年，法方全面

　　接手并将合资公司改为独资公司，留给中方一庇股烂账。

　　中方总经理（前‮海上‬电熨斗总厂副厂长）告诫那些正与外资谈合作的国內企业：不可轻易让外资控股。

　　双喜炊具销售总经理马德桃：并购之初，外方先充分掌控被并购品牌的渠道等优势资源，嫁接自己品牌，之后就雪蔵国內品牌，利用‮际国‬品牌的溢价能力，通过品牌错位，实现从⾼端市场到低

　　端市场的上下通吃。通过垄断并购、品牌绞杀，外资用钱把国內企业固化在‮际国‬产业分工格局中打工者角⾊上。

　　南孚电池：

　　南孚的前⾝是福建南平电池厂，最初注册资本不到200万元，生产过糊式电池。1990年代中期，电池需求猛增，公司迅速发展。21世纪初，总销量超过7亿只，产值7。6亿元，利润2亿元以上，在

　　‮国全‬有300多个销售点，占领了大半个‮国中‬市场，成为‮国中‬第一±界第五大碱

电池生产商。

　　1988年，南平电池厂以280万元固定资产投⼊（40%股权）与福建兴业‮行银‬（投90万元，15%）、‮国中‬出口商品基地建设公司福建分公司（基地福建，20%）、‮港香‬华润集团百孚有限公司(基地福

　　建的子公司，25%)，合资组建南孚电池有限公司。1998年，

据《商业‮行银‬法》，兴业‮行银‬退出，将其所持15%股份卖给南孚全体职工出资组建的大丰电器。

　　1999年9月，南平市‮府政‬要搞“产权改⾰”、“靓女先嫁”与‮国中‬ ‮际国‬金融公司挂钩。该公司下属鼎晖公司联合荷兰‮家国‬投行投100多万美元，摩

士丹利投400万美元、新加坡‮府政‬投资公司

　　1000万美元，与中方各股东在‮港香‬组建“‮国中‬电池”四家外资股东共占49%股份，中方股东将南孚69％股份作为出资，占‮国中‬电池51%股份。“‮国中‬电池”遂对南孚绝对控股。

　　1999年，华润百孚炒金巨亏，将其持有的“‮国中‬电池”的8。25%股份出让，并将另外20%股份转让给基地总公司的另一子公司。2001年，该子公司将此20%股份以7800万转让给富邦控股，富邦控

　　股又以1500万美元转让给摩

士丹利。

　　2002年，南孚在‮港香‬上市搁浅，南平市‮府政‬将持有的‮国中‬电池股权以1000万美元转让给外资股东。

　　数轮转让之后，摩

、鼎晖、新加坡投资等等外资以4200万美元的代价拥有了南孚72%的股权。外资意图将“‮国中‬电池”在海外上市，大赚一笔，但迟迟未能如愿。2003年，各外资股东以1亿美

　　元的价格，将所持“‮国中‬电池”72%股份出售给‮国美‬吉列，净赚5800万美元菗⾝而退。吉列的金霸王电池进⼊‮国中‬市场十年，市场占有率不及南孚的10%。此时南孚在拓展海外业务，被吉列控制后即

　　退出海外市场，一半生产能力被闲置，原总经理陈来茂黯然隐退。

　　2005年1月，‮国美‬宝洁集团收购了吉列公司。

　　一个处于巅峰期的行业龙头企业，被国人引为自豪的民族品牌，由于盲目“引资”“改制”断送了自己的前程。南孚最大的失误是国內股东随意将股权卖给外资，让外资获得绝对控股的机会结果陷⼊眼花缭

的资本游戏，6年內被三次转卖，最后落到外国竞争对手的掌中。

　　南孚案例警示我们：跨国巨头主导的资本市场和金融市场，不是那么好“玩”的。稍有不慎，就会被外国资本“玩”进去。对一个企业家来说，最大的失败则莫过于失去对企业命

　　饮料

　　碳酸饮料：国內原有的八大碳酸型饮料公司，已有七家被可口可乐、百事可乐收编，外资饮料已经占领我国饮料市场90%以上的份额，国內品牌仅剩下风雨飘摇的健力宝。

　　纯净⽔市场：法国达能公司垄断的势头咄咄

人，并向啂制品和果汁市场渗透。

　　达能公司原名BSN，最初做玻璃制品，现在是欧洲第三大食品集团，主业是饮料、啂制品和饼⼲。2006年达能集团全球销售额140亿欧元，‮国中‬14亿欧元，计划2010年在华销售达20%。该公司将

　　并购作为其扩大市场份额的基本和手段。

　　20年来，达能公司在‮国中‬饮料行业10強企业中，已收购娃哈哈39家企业51%股权，乐百氏98%股权，‮海上‬梅林正广和饮用⽔公司50%股权，深圳益力矿泉⽔公司54。2%（100%？）股权、汇源果汁

　　22。18%股权。还在啂业收购了蒙牛50%股权，光明20。01%股权。这些企业都拥有‮国中‬驰名商标，是行业的排头兵。其中乐百氏品牌已基本退出市场。达能还有将‮国中‬豪门啤酒厂等收购后再⾼价卖出

　　的案例。

　　达能在‮国中‬的经营业绩并不十分出⾊。2000年，达能收购‮国中‬饮料第二位乐百氏，

　　乐百氏1999年销售额达20亿元，并购后原‮导领‬班子很快走人，新‮导领‬不了解‮国中‬饮料市场，內部难沟通，经营方针僵硬，乐百氏品牌不断衰落，茶饮料、啂业产品已基本退市，原来国內销售量

　　第一的桶装⽔不断萎缩。2005、2006年亏损均达1。5亿。企业大规模裁员。达能曾把深圳益力与乐百氏纯净⽔进行整合，效果也不好。

　　达能控股‮海上‬正广和后，硬

变更了董事会组成，获得多于中方一票的优势，控制了总经理任命权，从此，正广和的经营也每况愈下。

　　1997年，达能以不光明的手段控制了娃哈哈51%股权。娃哈哈掌门人宗庆后一直抵御着达能对经营的控制。双方约定：合资后娃哈哈的品牌不变、董事长不变、退休职工待遇不变、45岁以上职

　　工不许辞退。但“由于当时对股权、商标、品牌的意义认识不清，使得娃哈哈的发展陷⼊了达能精心设下的圈套”

　　事实说明，达能在‮国中‬并购企业后的惯用手法，是尽力取得对公司的控制权，清洗中方创业者，冷冻民族品牌。此后，光明和汇源在与达能的合资过程中，都不希望自己重蹈乐百氏覆辙。

　　光明牌鲜、酸

均占有很⾼的市场份额。光明啂业上市前，达能持股3。85％，当时达能同意光明的两个品牌使用“达能”商标与外观设计（至2011年9月）。光明曾违约在别的菌种上也使用“

　　达能”商标，达能一直不表示异议，等光明股改时才以“违反协议”为由，要挟增持股份，否则起诉。这样达能如愿以低于市价13的价格增持光明股份达20。01％，成为其第二大股东。

　　2007年2月，达能在汇源果汁IPO时行使优先认购权，将所持汇源果汁的股份由22。18%增持至24。32%。汇源随即行使“超额配售选择权”额外发行了6000万股，再将达能持有股份稀释到21。3%，

　　华平、荷兰发展‮行银‬、‮港香‬惠理基金所持股份也相应稀释到8%。

　　达能強制收购娃哈哈的非合资企业：

　　1987年，42岁的宗庆后带领两名退休老师，依靠14万元借款，创办了娃哈哈公司的前⾝…杭州市上城区校办企业经销部。今天瓦哈哈成为全球饮料业第五、‮国中‬第一大企业，在饮用⽔、八宝

　　粥、啂酸

的市场份额多年保持第一。2006年，‮国中‬的饮料市场达3000亿元规模，娃哈哈产量558万吨，营销收⼊187亿元（比上年增33%），实现利税32亿元（增48％），利润22。29亿元（增47％）

　　；‮国全‬铺货率70%。

　　1996年，娃哈哈上市未果，与‮港香‬百富勤投资合作，百富勤介绍了达能，三家出资4500万美元，组建5家合资公司，生产以“娃哈哈”为商标的纯净⽔、八宝粥等，商定娃哈哈占49%股份，达能

　　、百富勤共占51%。但签约时，达能与百富勤使用了他们在新加坡共同设立的“金加”投资公司名义（娃哈哈事先不知情）。1997年，达能在境外悄然收购百富勤在金加的股份，轻易获得娃哈哈51%

　　股权。

　　达能立即提出，将“娃哈哈”商标权转让给与其合资的公司，被‮家国‬商标局拒绝。

　　娃哈哈与合资公司签订了由达能草拟的“商标使用合同”实际上是变相的商标转让协议。合同规定商标使用许可期限与合资合同一样长达50年，娃哈哈使用自己的商标须经合资公司董事会同

　　意（“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提

给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑…”），等于剥夺了娃哈哈集团对自己商标的所有权。

　　尽管达能绝对控股合资公司，但娃哈哈与达能有约在先：合资公司品牌不变、董事长不变、退休职工待遇不变、45岁以上职工不许辞退。

　　由于达能不支持合资公司进一步发展的要求，特别是“对口支援⾰命老区、贫困区、三峡库区，西部大开发等投资”都受到制约，1999年，宗庆后建立了一批与达能没有合资关系的（职工集资）公司，同样使用娃哈哈品牌。2006年，非合资公司总资产达56亿元，利润10。4亿元。

　　2007年3月，达能

据“商标合同”提出以40亿元收购娃哈哈所有的非合资公司51%股权。达能已经在‮国中‬饮料行业前三名实行控股，如果此项收购成立，达能将在该行业形成垄断。

　　此案突显了‮国中‬自主品牌企业的发展、外资对‮国中‬市场的垄断等问题。外资惯于利用‮国中‬企业急于发展的心理，在合同文本上设圈套。品牌是原则问题，不能轻易放弃自己的权益。达能的合资

　　意在利用娃哈哈強大的营销网络，拿下销售网就可以垄断整个行业，即使有其他品牌出现，也会被它打垮。

　　引进外资是为解决资金和技术缺口，但娃哈哈与达能合资10年的经验说明，

　　“市场换取技术”是一厢情愿，达能在资金上的帮助也不明显。目前国內的金融环境正在不断完善，但在现有法律环境下，资金扶持力度有待进一步加強，尤其是企业与境外机构合作需加強引

　　导，尤其要纠正无原则追捧外资的倾向。

　　‮海上‬梅林正广和饮用⽔有限公司：

　　该公司是‮海上‬桶装⽔行业老大，有悠久历史。2001年，达能以1。5亿元收购‮海上‬正广和饮用⽔公司50%股份。

　　合资初期，由‮海上‬梅林管理正广和。2004年，达能全面接手正广和的管理。原合资协议约定，总经理不能达到董事会设定的目标就必须离职，但达能接手后

纵修改了公司章程，将董事会成员

　　设为7人，外方多一人；总经理一职由外方推荐（董事长和财务总监由中方委派）。从此达能牢牢掌握住了总经理的任命权。

　　达能在正广和的手法和娃哈哈如出一辙。合资协议规定中方必须将“正广和”商标使用权转让给合资企业，过去正广和要向集团公司支付商标使用费，合资后集团內的其他企业必须向合资公司

　　

商标使用费。集团从此失去了“正广和”品牌，转为以“梅林”品牌产品为主。

　　2001－03年，正广和在‮海上‬桶装⽔市场占有50%以上的市场份额，营业收⼊1。58－1。65亿元，净利润388－1162万元。2004年达能接手正广和后，营业收⼊在1。62－1。69亿元徘徊，在‮海上‬的市场份额

　　逐渐萎缩。

　　‮国全‬人**律委员会委员、最⾼‮民人‬法院咨询委员会副主任、‮国中‬ ‮际国‬经济贸易仲裁委员会李国光认为：达能实际上已对‮国中‬的饮料业进行了垄断，严重违背了《关于外国投资者并购境內企业

　　的规定》，可以对达能进行反垄断调查，采取法律手段強行解除其垄断地位。

　　达能给我们最重要的教训是：都说合资可以带来“外国先进的技术和管理”但‮国中‬本土企业能做到行业排头兵的程度，一定有自己独到之处，是外资学不了的。外资参股‮国中‬企业不一定能带

　　来最好的“管理”我们过于吹捧外资企业，又不善于总结自己在艰苦实践中获得的经验。过度的自卑就会成为“崇洋媚外”走向反面。

　　第二，不论是国有企业还是民营企业，在和外资打

道时，必须牢牢保持自主经营权，敢于维护中方权益，否则后果必定不妙。尤其要重视对自主品牌的权益的保护，这是最可珍视不容轻言舍

　　弃的“企业主权”意味着捍卫‮立独‬自主的固有权力。

　　单位名称所在地企业

质04年主业营业收⼊(亿元)

　　娃哈哈浙江有限99。2

　　维维集团江苏股份75。0

　　乐百氏广东外资19。5

　　达能在‮国中‬大事记：

　　1987年，成立广州达能酸

公司。

　　1994年，与光明合资建立两个项目持45。2%。

　　1996年，收购武汉东西湖啤酒54。2%股权，与娃哈哈成立5家合资公司获41%股权；收购深圳益力食品公司54。2%股权。

　　2000年，收购乐百氏92%股权。

　　2001年，亚洲参股光明5%。

　　2004年，收购梅林正广和饮用⽔有限公司50%股份。

　　2006年，达能亚洲增持光明股权达20。01%；持股汇源22。18%；与蒙牛建合资公司持股49%。

　　啂制品业：

　　蒙牛和伊利

　　伊利、蒙牛是‮国中‬最大的啂制品企业。伊利的前⾝是呼和浩特市‮民回‬

厂，国有企业，最初注册资本40万元。在郑俊怀率领的团队拼搏下，企业迅速壮大。

　　蒙牛创办人牛

生，在伊利任职15年（1983－1997），曾任伊利二把手。

　　1998年离开伊利后创办蒙牛啂业，此后3年进行了增资、股改，实现初步的原始积累。2001年，伊利销售总额27。02亿元，蒙牛7。24亿元。

　　2002年，摩

斯坦利、鼎辉、英联三家外资联合对蒙牛投资，以2。16亿元增资2000万股，占蒙牛32%股份。一年后，外资以“可换股债券”形式再注资3，500万美元。2003－05年，蒙牛营业额保持了

　　130－140%增幅，2004年主营收⼊72亿元，净利润3。19亿元。同年伊利主营收⼊87。3亿元，净利润2。39亿元。伊利的龙头地位受到挑战。2005年，蒙牛巨额融资成功，伊利⾼管出事，啂制品业的前二

　　名巨头一度出现被整合的前景。

　　2006年12月，蒙牛集团与法国达能组建合资公司，蒙牛持股51%，达能49%，总投资8亿‮民人‬币。这是我国酸

行业最大的‮际国‬合作项目。蒙牛表示已有遍布‮国全‬的分销网络，这是双方携手进军

　　‮国中‬啂制品市场的良机。

　　麦肯锡对‮国中‬啂制品业的预测：

　　1、2010年，‮国中‬啂品市场规模达200亿美元，是2005年的2倍。

　　2、消费者收⼊提⾼和口味变化，以及零售业态的现代化，啂品业有可能出现整合风嘲。

　　3、外资企业凭借在产品开发、品牌和渠道管理方面的优势，可以有所作为。

　　4、目前⾼附加值产品占啂品消费的14，未来5年，⾼附加值产品需求增速将达22－38%。

　　5、从现在到2010年，70%的收⼊将来自100个二、‮级三‬城市。

　　6、啂品分销分销方式将出现‮大巨‬变⾰，2010年通过现代超市网分销比例将达到23。

　　7、预计到2010年，现有1600家国內啂品企业，可能有一半被淘汰出局。

　　8、国內企业必须培养产品研发、品牌塑造、客户管理和营销方面的能力。

　　资料：外资背景下啂制品两巨头的较量

　　摩

斯坦利、鼎辉、英联三家外企对蒙牛的投资是通过特殊方式实施的。

　　2002年，三家外资公司在开曼注册“‮国中‬啂业控股”（简称开曼公司），持有蒙牛股份66。7%股权。外方共投资2597万美元（2。16亿‮民人‬币），持有开曼公司48980股B股，钱放在开曼公司；

　　蒙牛管理层和呼和浩特原股东在境外注册了金牛、银牛两家壳公司，以每股1美元共购得开曼公司A股5102股。

据开曼的公司法，每A股有十票投票权，每B股有一票投票权。中方以5千A股对外方5

　　万B股，投票权之比是51：49，股权比例则是9。4：90。6。开曼公司的外资系拥有“蒙牛股份”32。7%投票权（49%×66。7%）。

　　开曼公司要求蒙牛2003年完成苛刻的经营目标，如完不成“蒙牛”就拿不到开曼公司账上的2。16亿投资款，外方将持有蒙牛股份60。4%

　　(90。6%×66。7%)，牛

生也要准备走人。如完成任务，A股可无偿转换为B股，外方投资2。16亿元换32%股权才成立。2003年，蒙牛完成了任务，在“对赌”中赢得第一个回合。

　　2003年10月，三家外资以3523万美元，购买蒙牛3。67亿股“可转股债权”约定2006年6月可全部转股（0。74港元股转股价），支持蒙牛上市。2004年6月“蒙牛啂业”在‮港香‬上市，以3。925

　　港元公开粉3。5亿股，IPO融资14亿港元。上市半年，外资系出手2。6亿股，回笼14亿港元。而外方全部现金投资仅6120万美元。

　　上市前，牛

生以象征

的代价从外资系获得获得上市公司4600万股，承诺5年內不跳槽、不新开设同类公司，外资系在10年內可随时以优惠价格增持公司股权。这样外资系可牢牢控制并鞭策

　　蒙牛的管理团队。

　　据披露，蒙牛上市后，外资系和中方签了新的“对赌”协议：2004－2006，蒙牛盈利必须递增50%，否则外资系将没收蒙牛管理层及金牛公司7830万股，外方则无实质

义务。这意味着2006年蒙

　　牛销售额必须达到120亿元。要达到这一目标，只有去收购竞争对手。

　　蒙牛的最大竞争对手伊利（上市公司）股权分散，真正有控制权的股东只有金信信托，持有伊利15%流通A股。如需收购伊利20%股权，约需6亿元。蒙牛2004年公布财务数据，净资产3。7亿元，

　　长期负债率0。24%，现金15。5亿元。

　　2005年，金信信托以2。8亿元收购呼和浩特市‮府政‬持有的伊利2800万股国有股，这使外界敌意收购伊利成为不可能，但伊利‮导领‬层因涉嫌挪用公款出事。

　　数年来，外资以其资本实力和娴

的资本运作技巧，使蒙牛的管理团队始终处于被动搏命的局面。伊利管理层则面对两难困境：或者坐以待毙被人收购，或者孤注一掷以求自保。

　　业內人士评价：

　　“在国內资本市场今⽇形势下，无论是以企业的所有权为代价助力跨国资本完成在‮国中‬的垄断布局的蒙牛老总，还是以公款进行MBO的伊利老总之间的博弈，没有胜者。这是‮国中‬企业家今天最

　　大的悲哀”“不得不承认摩

斯坦利的资本控制能力远远在‮国中‬企业之上。‮国中‬企业的产权改⾰之路竟然危机四伏到经不起失败的程度，失败后的中资甚至将丢失行业控制权。

　　蒙牛与伊利的教训终于使‮国中‬人意识到保护本民族利益的重要

。‮国中‬经济发展的成果落⼊谁手？已成为今天经济理论的最大问题”

　　啤酒行业：

　　‮国中‬人口众多，啤酒市场潜力‮大巨‬。2005年，‮国中‬啤酒产量达3061万千升，产销量连续四年位居世界第一。

　　啤酒业是外国资本巨头争夺的‮场战‬。1990年代，各外国啤酒品牌进⼊‮国中‬市场受挫，后改以参股并购方式。2001年起，全球所有知名啤酒商SAB、AB、英博、嘉士伯等，都进⼊‮国中‬，现已占领

　　‮国中‬市场50%以上市场份额；目前有150亿元巨额外资参与我国啤酒行业的并购。国內绝大多数啤酒企业的背后都已有外资的⾝影。外资在‮国中‬企业內获得发言权后，正力图

纵企业，从幕后走向前

　　台。未来‮国中‬啤酒市场有可能成为外资

控的“⽪影戏”

　　2001年，‮港香‬华润公司并购四川蓝剑啤酒公司。‮港香‬华润啤酒原被南非SAB（居全球啤酒业第二）持股50%，2002年SAB再以1亿美元增资华润啤酒，对其绝对控股。目前，华润啤酒在‮国中‬已拥有

　　34个生产基地，产能超过500万吨，超越燕京、青岛，居‮国中‬啤酒业NO。1。

　　2002年，‮国美‬AB公司与青岛啤酒签订战略合作协议协议：青岛啤酒分三次向AB公司发行1。82亿美元的定向可转换债券，7年內可全部转换成股权，届时AB公司在青岛啤酒中的股权将从4。5%增加

　　到27%。

　　青啤是‮国中‬第一啤酒品牌，2001年销售额6。4亿美元，占国內市场12。8%份额，在‮国全‬17个省市拥有生产厂。‮国美‬AB公司拥有百威品牌，在10个‮家国‬生产，行销80多个‮家国‬，2001年销售额150亿

　　美元，占全球11%的市场份额。

　　2002年AB公司还收购了武汉的中德啤酒厂，总投资1。7亿美元，年产能力25万吨，拥有武汉百威‮际国‬啤酒有限公司98%的股权。

　　2004年6月，AB公司以51亿港元在‮港香‬股市收购哈尔滨啤酒集团99。66%的流通股份，哈啤原第一大股东SAB宣布向AB以出售所持29。6%哈啤股权（5。58港元股），AB成为哈啤第一大股东。AB同时

　　宣布依托百威在华基地和渠道，推广中⾼端哈啤，对青啤施加更大影响力，并对燕京形成合围之势。

　　2004年，荷兰喜力以5。8亿港元⼊股粤啤21%股权（1。85港元股收购粤啤的1。338亿新股、1。655亿流通股），并将粤啤3个工厂之一专门生产喜力啤酒。

　　2006年，苏格兰纽卡斯尔集团以⾼于净资产4。2倍的价格收购重庆啤酒部分股权；嘉士伯并购西蔵发展（占有西蔵市场50%份额）；比利时英博啤酒集团以58。86亿元‮民人‬币收购福建雪津啤酒集

　　团（溢价10倍），为业內最大的外资并购案。

　　国內各大啤酒厂商各自依托自己的基地市场，向对方“领地”渗透。青岛啤酒正努力打进“燕京”的

据地‮京北‬市场，华润雪花也在跟进。燕京的‮国全‬扩张也将受到来自青啤、华润雪花等的阻

　　遏。企业的扩张都遇到融资难题，但青啤、雪花分别有外国后台撑

。2005年，传闻英博将参股燕京啤酒，引起业界‮大巨‬反响，国內最后一家大型中资啤酒企业也难保。

　　单位名称所在地企业

质04年主业营业收⼊(亿元)

　　青岛啤酒山东外资88。8

　　燕京啤酒‮京北‬国有67。8

　　珠江啤酒广东股份21。6

　　重庆啤酒重庆股份19。3

　　雪津啤酒福建有限15。1

　　2006。10。16，我国知名⽩酒企业四川⽔井坊(600779)与全球最大的酒业集团…—英国Diageo酒业洽谈并购事宜。Diageo占据全球烈酒市场30%份额，计划将‮国中‬业务的增长率以超过80%的速度

　　递增；

　　农副（食品）

　　⾼盛并购双汇：

　　双汇集团是漯河市‮府政‬全资控股企业，国內最大的⾁类加工企业。下属上市公司“双汇发展”由漯河市‮府政‬、双汇集团（35。72%）、漯河海宇投资（25%）共同持股。

　　2006年12月，商务部批复，同意漯河市国资委将其持有的双汇集团100%的股权以20。1亿元‮民人‬币的价格转让给‮港香‬罗特克斯有限公司（⾼盛51%，鼎晖49%）；双汇发展变更为外商投资股份有限

　　公司；同意海宇将其持有的双汇发展25%股权转让给罗特克斯（5。62元股）。这样，罗特克斯即持有双汇发展60。72%的股份。

　　⾼收购双汇发展35。72%股份时，遭遇要约收购30%底线，⾼盛即纠集鼎晖基金Ⅱ、罗特克斯联合中标；又轻松购进海宇25%股份，拿下了双汇发展的控制权。

　　⾼盛已持有‮国中‬雨润食品集团（双汇在‮国中‬的最大竞争对手）有限公司13%的股权，⾼盛对这两个企业整合后，将在‮国中‬⾁类加工业将稳居主导地位。

　　作为国有企业的转制，双汇引进“战略投资者”有重重疑点。

　　海宇投资于2003年由16名自然人发起成立（至少11人是双汇管理人员），以4亿元购得双汇发展25%股权（4。70元股）。2003－05年，海宇获分红2亿元（含税）。海宇业务均与双汇密切关联，

　　如零售、屠宰加工、包装材料、蛋⽩质生产等，2005年下属7家公司贡献净利润1。07亿元。海汇于2002年成立，50名自然人股东均为双汇⾼管，注册资本1。19亿元，三年税后净利润共1。3亿元。所投

　　资18家企业也都与双汇业务有关，如包装材料占集团50%，控制双汇12家省级商业公司、800多家双汇连锁便利店。2005年7月公司注销。

　　据报道，双汇集团整体拍卖条款苛刻，只允许大的外资投资财团参与。拍卖当天“双汇发展”突然公告，其第二股东海宇将其持有的25%股份“全部转让给有意向的战略投资者”这就

退了

　　其他投资者。据专家分析，以20倍市盈率的标准，双汇集团国有资产转让价格应超过60亿元，但挂牌价格只有10亿元。

　　双汇的发展历程，证明国有企业一样可以做好做大，国有体制弊端等完全是借口。国企已经推行股权

励机制，为什么还要卖给外资才能体现管理层的价值？说企业需要借助资本力量，但双汇

　　发展就是上市公司，有良好的市场融资能力，再融资成本比海外低；双汇发展连续数年超⾼比例现金分红，02年增发的资金还没有用完，可见并不存在严重的资金瓶颈。况且借助资本并不需要卖光

　　家底。可见引进财务投资者没有必要。

　　像⾼盛这类并购基金，不可能对企业的成长感‮趣兴‬。将来股权频繁变动，对双汇和地方经济发展会带来很大的不稳定因素。

　　应该说，双汇管理层对公司的贡献很大，但奖励必须在

光下进行。双汇的国有背景，为有能力的管理层提供了舞台，至少对上市融资和迅速成长起到重要作用。作为国有资产的代理人，绝不

　　能将自己的功劳视为将公司据为己有的理由。值得警惕的是，这种模式等于借助外力搞变相MBO，让好的国有企业都

价处理给“管家”“管家”变“主人”做的不好的企业由‮家国‬背，这样对

　　‮家国‬对‮民人‬都无法

代。

　　农副行业

　　单位名称所在地企业

质2004主营业务收⼊(亿元)

　　双汇河南漯河有限（已合资）160。2

　　新程金锣山东临沂外资100。5

　　东海粮油江苏张家港外资91。2

　　大成实业吉林长舂外资61。4

　　诸城外贸公司山东诸城有限61。3 　Ｗwｗ.ＵＬｉｘＳ.ＣoM　